Una compañía mercantil nace por voluntad expresa de uno o varios socios fundadores, quienes deberán realizar los siguientes trámites para su constitución:
• Certificación del Registro Mercantil Central. Como paso previo a la
constitución de la mercantil es requisito imprescindible establecer su
denominación social, debiendo asegurarse los socios fundadores que la misma no
ha sido utilizada con anterioridad. Para ello se solicitará certificación al
Registro Mercantil Central donde se ponga de manifiesto la inexistencia de
denominación social idéntica a la elegida para la nueva compañía.
Escritura de constitución. Obtenida la certificación negativa en cuanto a
la denominación social de la compañía, se acordará su fundación, que
necesariamente deberá realizarse en escritura pública ante notario, documento
que deberá contener los siguientes extremos (aro. 8 del Texto Refundido de la
Ley de Sociedades Anónimas. TRLSA. y 12 de la Ley de Sociedades de
Responsabilidad Limitada.LSRL):
1. El otorgamiento de los socios fundadores suscribiendo la totalidad del
capital escriturado incluyendo al menos la siguiente información:
a) La identidad del socio o socios.
b) La voluntad de constituir la sociedad.
c) Las aportaciones que realice cada socio.
d) La numeración de los títulos asignados a cada socio.
c) La identidad de la persona o personas que se encargan inicialmente de la
administración y representación social.
La determinación del modo concreto en que inicialmente se organice la
administración, en el caso que los estatutos prevean diferentes alternativas
(solo en sociedades de responsabilidad limitada. SRL).
g) La cuantía total aproximada de los gastos de constitución (únicamente en
sociedades anónimas SA)
2. Los estatutos de la sociedad, que como norma ordenadora de la vida
social recogerán las pautas de funcionamiento de la compañía (arts. 9 del TRI.SA- y 13 de la LSRL). Dentro de los estatutos se hará constar la
siguiente información:
a) La denominación de la sociedad.
b) El objeto social.
c) La fecha de cierre del ejercicio social.
d) El domicilio social.
c) El capital social con expresión de las acciones o participaciones en que
se divide, su nominal y su numeración, incluyendo, en su caso, el valor no
desembolsado y la forma y plazo para satisfacerlo. Modo o modos de organizar la
administración de la sociedad.
Inscripción en el Registro Mercantil. El proceso formal de constitución
finaliza cuando la compañía adquiere personalidad jurídica, hecho que se
producirá en el momento en que la escritura de constitución sea inscrita en el
Registro Mercantil donde tenga su domicilio social (arts. 7 y 17 del TRLSA y
arts. II y 15 de la LSRL). Inscripción que posteriormente se publicará en el
Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORM).
Los socios fundadores tendrán un plazo de dos meses para inscribir la
escritura de constitución a partir de la fecha de otorgamiento de la misma, y
se considerará sociedad irregular en el caso de que no sea inscrita (arts. 15 y
16 del TRLSAy II de la LSRL).
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